2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議修訂通過(guò)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱新公司法），自2024年7月1日起施行。
修訂14：修改董事會(huì)的規(guī)模
新公司法第120條一改原公司法第108條所規(guī)定的股份有限公司董事會(huì)成員為“五人至十九人”的規(guī)模，直接適用了新公司法對(duì)于有限責(zé)任公司的董事會(huì)人數(shù)規(guī)模，即“董事會(huì)成員為三人以上”。此外，有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)、任期均適用于股份有限公司。
相關(guān)法律條例
《中華人民共和國(guó)公司法（2023修訂）》
第一百二十條 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，本法第一百二十八條另有規(guī)定的除外。
本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規(guī)定，適用于股份有限公司。
修訂15：新增類別股股東的分類表決制度
類別股的存在必然會(huì)影響到表決事項(xiàng)。類別股基于其維護(hù)各類股東的權(quán)益的特點(diǎn)，維護(hù)自身股東權(quán)利的同時(shí)，亦存在權(quán)利濫用，侵害其他股東的可能性。因此，新公司法第144條第3款將發(fā)行“每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份”這一類別股的表決權(quán)數(shù)與普通股拉平。第146條規(guī)定的發(fā)行類別股的公司，有可能影響類別股股東權(quán)利的事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類別股股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。由此一定程度上限制了特權(quán)，也充分保障了類別股股東的權(quán)利。
相關(guān)法律條例
《中華人民共和國(guó)公司法（2023修訂）》
第一百四十四條第三款 公司發(fā)行本條第一款第二項(xiàng)規(guī)定的類別股的，對(duì)于監(jiān)事或者審計(jì)委員會(huì)成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)相同。
第一百四十六條 發(fā)行類別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規(guī)定的事項(xiàng)等可能影響類別股股東權(quán)利的，除應(yīng)當(dāng)依照第一百一十六條第三款的規(guī)定經(jīng)股東會(huì)決議外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類別股股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
公司章程可以對(duì)需經(jīng)類別股股東會(huì)議決議的其他事項(xiàng)作出規(guī)定。
修訂16：股份轉(zhuǎn)讓的限制
新公司法第157條在原公司法第137條規(guī)定的“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓”的基礎(chǔ)之上，新增了“公司章程對(duì)股份轉(zhuǎn)讓有限制的，其轉(zhuǎn)讓按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行”的規(guī)定。需注意的是，股東可以轉(zhuǎn)讓自己持有的股份仍然是一般規(guī)定，股份有限公司可對(duì)股東進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的行為作出限制，但公司必須要將具體的限制寫入章程之中。
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《中華人民共和國(guó)公司法（2023修訂）》
第一百五十七條 股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉(zhuǎn)讓，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓；公司章程對(duì)股份轉(zhuǎn)讓有限制的，其轉(zhuǎn)讓按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行。
修訂17：新增股東的異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)
新公司法第161條新增了“股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股份”的幾項(xiàng)具體情形，當(dāng)“公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件”“公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)”“公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)”其中任一情形出現(xiàn)，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股份（公開(kāi)發(fā)行股份的公司除外）。這一條款的新增充分地考慮到了股東人數(shù)較少、股東結(jié)構(gòu)較封閉、控股股東濫用股東權(quán)利的情形仍舊存在的股份有限公司。在這一條款的規(guī)定下，中小股東能夠享有回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)以維護(hù)自身的利益。
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《中華人民共和國(guó)公司法（2023修訂）》
第一百六十一條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股份，公開(kāi)發(fā)行股份的公司除外：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；
（二）公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；
（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)。
自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股份收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
公司因本條第一款規(guī)定的情形收購(gòu)的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。
修訂18：允許股東雙重代表訴訟
新公司法第189條就公司董事、高級(jí)管理人員/監(jiān)事存在執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的情形下，股東可以請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)/董事會(huì)向人民法院提起訴訟的權(quán)利延伸至公司全資子公司。由此可以有效地處理企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部不同主體之間的矛盾，維護(hù)母公司中小股東的利益。
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《中華人民共和國(guó)公司法（2023修訂）》
第一百八十九條 董事、高級(jí)管理人員有前條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請(qǐng)求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
修訂19：明確股東不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)
新公司法第227條先是明確了股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，但同時(shí)，也提供了“公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議決定股東享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)”的例外情形，充分地尊重公司的意思自治。
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《中華人民共和國(guó)公司法（2023修訂）》
第二百二十七條 有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議決定股東享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的除外。
修訂20：抽逃出資的相應(yīng)責(zé)任
新公司法第253條在現(xiàn)行公司法第200條的基礎(chǔ)之上，新增了“公司的發(fā)起人、股東”抽逃出資的情形下，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的處罰措施。這一新增是對(duì)《公司法司法解釋（三）》第14條的進(jìn)一步明確，第14條規(guī)定了股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。新公司法將這一條款的引入體現(xiàn)了公司法對(duì)于抽逃出資的態(tài)度。
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《中華人民共和國(guó)公司法（2023修訂）》
第二百五十三條 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。
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